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股東轉讓股權后公司的債權債務該如何處理
時間:2015年04月08日信息來源:本站原創點擊:
    股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題,還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。那么當股東“用腳投票”轉讓股權后,公司對外負有的債權債務又何去何從呢?
    出資人向公司制企業投資,成為公司股東,依法享有資產收益,參與重大決策和選擇管理者的權利。出資人以出資額為限,對公司承擔有限責任,而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓持有的公司股權,并不會減少公司財產,也不影響公司的持續存在。
  從法定的權利義務關系來看,公司股權轉讓與公司債權債務的界定是清晰的。然而,由于股東與公司存在出資與被出資關系,特別是享有公司控制權股東的股權轉讓,往往會涉及到相關的公司債權債務的處置問題。所以,公司股權轉讓時,必須理清公司的債權債務,作出妥善處置,這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。
  股東轉讓公司股權時,涉及公司債權債務的情形是多種多樣的,應當區分不同情形,尋求相應的處置方法。

(一)債權問題
  公司有股權發生轉讓,同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。
1.股權對內轉讓的情形
  這種情況下,外部債務人的償還義務沒有發生變化,只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時,轉讓人在轉讓股權時,放棄了相應比例的收益權,而受讓人則依法取得了這部分收益權。
2.股權對外轉讓的情形
  與上述情況不同,股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人,情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人,就需要分情況討論:
(1)外部債務人獲得公司全部股權,即公司整體轉讓給了該債務人,則債權債務混同;
(2)外部債務人獲得公司部分股權,原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。
  值得指出的是,在實踐當中,轉受雙方有時會在轉讓協議中注明,由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而,嚴格地說,這種條款并不當然具備法律效力。
  第一、轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議,系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為,二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人,本應由其享有的債權明顯受到了限制。
  第二、如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權,那么,這種條款因為公司的授權而變得有效。
  綜合上述各種情形,根據本文對股權轉讓法律后果的分析,可以得出,公司作為債權人,其內部股權發生轉讓時,對外部債務人的影響十分有限,并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。

(二)債務問題
  債權人利益與股東利益在一定程度上產生了沖突,如何來解決這個沖突?
  可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時,不管是內部轉讓還是對外轉讓,到轉讓基準日為止,目標公司對外負有尚未到期的債務的,該公司應對相應的外部債權人進行告知。
  提出這種建議,主要是基于以下幾種考慮:
  第一、告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定,債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。這個條款的設立,是為了保護債權人的利益,即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中,雖然公司資產并沒有發生變化,法人實體亦未變更,但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變,這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因,出于對債權人遠期利益的保護,債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。
  第二、由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司,即發生股權轉讓的公司,是它與債權人發生了債權債務關系,同樣基于《合同法》第84條的原理考慮,應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的,但是法律關系不能混淆,所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。
    第三、目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述,股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑,如果還死搬硬套地適用《合同法》原理,萬一債權人不同意,就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則,股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務,主要目的還是善意地提醒債權人,債務人內部發生了重大事項的變更,如果引起了債權人的不安,債權人能夠有足夠的時間,針對新的情況,準備新的應對方案。告知義務的實質,是引起債權人的注意。再者,根據《合同法》原理和前文所分析的股權轉讓的法律后果,畢竟目標公司的實體和資產未立即發生變化,債務仍然由目標公司承擔,只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護,必須經得債權人同意的情形也并未出現,因此告知足矣。
 
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