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企業并購的熱點分析與律師實務
時間:2015年01月18日信息來源:本站原創點擊:
一、什么是企業并購   

  企業并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

  企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

  二、企業并購再次成為2010年熱點

  今年的達沃斯論壇上,多位投資專家表示,中國等新興經濟體發展勢頭強勁,2010年將出現大量的企業融資和并購活動,中國、印度和巴西等新興經濟體發展勢頭強勁,這些國家的企業很可能引領2010年全球并購活動。

  亞洲國家資本充足且儲蓄率高,為了發展,需要引入西方的管理和會計工作方式,這就意味著會出現更多的并購。新興市場經濟增速遠高于發達國家,將有大量資本流入中國、印度、巴西等國。

  三、并購的典型案例

  案例一TCL并購湯姆遜彩電、阿爾卡特手機

  2004年1月,TCL與法國湯姆遜在法國簽署合作協議,7月底合資公司TTE在深圳成立。由此,TCL彩電總銷量突破1800萬臺,成為全球最大頭號彩電生產商。有史以來第一次,中國企業通過并購改變全球產業的全球格局。自此,“國際化”成為TCL的標簽。

  2004年4月27日,TCL集團宣布并購阿爾卡特手機業務,這是中國企業首次與跨國公司在全球范圍內整合手機業務,也是TCL集團并購湯姆遜后的又一大手筆。

  2005年12月10日,TCL集團又與另一法國行業巨頭、全球開關插座領域的領導者羅格朗集團,就國際電工、樓宇科技兩項業務簽署資產轉讓協議。

  2010年3月10日,TCL集團發布2009年經營業績。公司實現營業收入442.95億元,其中銷售收入429.19億元,同比增長14.86%;實現凈利潤4.70億元,扣除非經常性損益后的凈利潤為2.13億元,同比增長213.39%;實現經營性現金凈流入7.38億元,同比增長46%。

  TCL集團在全球四個主要區域(中國、歐洲、北美、廣義新興市場)形成了完整的全球產業布局。

  案例二吉利收購沃爾沃

  北京時間2010年3月28日,中國浙江吉利控股集團有限公司(簡稱:吉利集團)在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權收購協議,獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產(包括知識產權)。本次收購涉及金額18億美元。

  在該項目中,吉利收購沃爾沃轎車公司100%股權和知識產權,這意味著吉利作為100%的股東,將通過沃爾沃擁有其關鍵技術及知識產權的所有權。同時,擁有大量知識產權的使用權,包括所謂的安全和環保技術的知識產權。

  四、并購的意義

  縱觀全球經濟發展,我們發現,企業發展壯大的途徑一般有兩條:

  一是靠企業內部資本的積累,實現漸進式的成長;二是通過企業并購,迅速擴展資本規模,實現跳躍式發展。

  對此,美國著名經濟學家施蒂格勒在考察美國企業成長路徑時指出:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的,幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來。”

  從企業成長的角度來看,與企業內部資本積累相比較,企業并購可以給企業帶來多重績效:

  (一)規模經濟效應

  一是生產規模經濟效應。企業可以通過并購對企業的資產進行補充和調整,達到最佳經濟規模,降低企業的生產成本;并購也使企業有條件在保持整體產品結構的前提下,集中在一個工廠中進行單一品種生產,達到專業化水平;并購還能解決專業化生產帶來的一系列問題,使各生產過程之間有機地配合,以產生規模經濟效益。

  二是經營規模效應。企業通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務,滿足不同消費者的需求;可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面,迅速推出新產品,采用新技術;企業規模的擴大使得企業的融資相對容易等。

  (二)市場競爭優勢效應

  企業的縱向并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制,有力地控制競爭對手的活動。

  企業的橫向并購可以提高市場占有率,憑借競爭對手的減少來增加對市場的控制力。

  (三)交易費用的節省

  首先,企業通過研究和開發的投入獲得知識。

  其次,企業的商標、商譽作為無形資產,其運用也會遇到外部性的問題。

  再次,有些企業的生產需要大量的中間產品投入,企業通過并購將合作者變為內部機構,就可以消除上述問題。

  最后,企業通過并購形成規模龐大的組織,使組織內部的職能相分離,形成一個以管理為基礎的內部市場體系。

  并購除了能給企業上述績效以外,企業外部環境的變化也是企業并購的重要動因。

  總之,企業作為一個資本組織,必然謀求資本的最大增值,企業并購作為一種重要的投資活動,將為企業的發展壯大提供最有效的戰略思路。

  五、并購中的律師業務

  (一)在并購準備階段的主要工作:

  1、參與并購活動的法律策劃

  2、參與對目標公司盡職調查

  3、并購稅務盡職調查

  4、目標公司評估

  5、交易結構設計

  6、并購交易稅收壽劃

  (二)并購實施階段

  1、參與并購談判

  2、起草簽訂法律文書

  3、融資安排顧問

  4、上報政府批復

  5、簽訂并購協議

  (三)并購整合階段

  1、協助權利移交

  2、協調股東關系

  3、解決勞資問題

  4、輔助業務重組

  綜上,兼并與收購作為現代企業資本運作的主要形式之一,不僅能促成企業快速成長,而且能實現企業對產業鏈控制、業務轉型、控制競爭、掌握核心技術等戰略功能。

  然而,并購的涉及面廣,對企業影響大,其中隱含復雜的法律風險。因此,并購需要熟悉并購法律和流程的律師參與,以保證并購的合法性,控制法律風險,逾越法律障礙,確保并購目標的實現。
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