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應收賬款質權與第三債務人抵銷權的“沖突”及其保護
時間:2015年01月17日信息來源:本站原創點擊:
    樺林輪胎有限公司(簡稱:樺林輪胎)訴沈陽汽車制造廠(簡稱:沈陽汽車)的輪胎買賣合同糾紛案,是一起債權人失敗的案例,而分析此案例,對律師辦理類似案例有著重要的借鑒意義。   

  本案基本案情:沈陽汽車購買樺林輪胎總價為1064萬元的輪胎,樺林輪胎如約履行了供貨義務,沈陽汽車支付部分貨款后,在尚欠近800萬元貨款的情況下,進行了資產重組。沈陽汽車將其全部經營性資產抵償對其母公司沈陽金杯股份有限公司(簡稱:金杯股份)的3.1億元負債。金杯股份轉手將抵債來的資產,增資入股到其另一子公司沈陽金杯車輛有限公司(簡稱:金杯車輛)后,又將已成空殼的沈陽汽車以一元錢的價格轉讓給了沈陽創業投資有限公司。樺林輪胎起訴沈陽汽車償還貨款、金杯股份及金杯車輛承擔連帶清償責任。案件經一審、二審,兩級法院均判決沈陽汽車償還貨款及按人民銀行同期逾期還款罰息利率計算利息(合計逾千萬元),均否定了金杯股份和金杯車輛的連帶清償責任。由于沈陽汽車根本無償債能力,樺林輪胎的千萬債權只是一紙空文。樺林輪胎本來手握勝券,卻因為案件處理不力遭受慘重損失。

  分析樺林輪胎在本案中失敗的原因,至少包括以下兩個方面:

  一、關于沈陽汽車的法人資格

  沈陽汽車作為企業法人,由于將全部經營性資產作價3.1億元抵債給了母公司,使其成了沒資產、沒經費、沒有經營場所(包括辦公樓在內廠區都抵債了),根本無法獨立承擔民事責任的空殼。從金杯股份以一元錢的價格就將其出售掉的情況,也證明了其空殼性質。債權人向債務人要求清償債務的基礎,是債務人企業的獨立法人資格的存在。如果不否定這種空殼企業的法人資格,即使法院判決認定對其的債權,也是一紙空文。這種空殼企業明顯不符合《民法通則》第37條關于對法人應當具備的實質條件,作為債權人的樺林輪胎理應對其法人資格提出異議,請求法院依職權審查或建議工商行政管理機關認定;根據相關法律的規定,沈陽汽車的法人資格被否定的可能性非常高;如果否定了沈陽汽車的法人資格,當是在案件處理上對樺林輪胎有利的轉機。由于樺林輪胎沒有對沈陽汽車的法人資格提出異議,法院當然不會主動依職權審查,樺林輪胎的損失也就不可避免了。

  筆者認為,沒有對沈陽汽車法人資格提出異議,是樺林輪胎敗訴的原因之一。

  二、沈陽汽車以全部資產抵債是否屬于企業改制

  對于沈陽汽車抵償金杯股份的資產被金杯車輛增資擴股的行為是否屬于企業改制的范疇,是本案的爭議焦點。雖然一、二審法院均否定了金杯車輛的行為屬于企業改制的范疇,但作為律師認為還是值得商榷的。

  筆者認為,在當事人的某種行為不能直接對應某項法律條款的情況下,我們不應斷章取義地機械套用法律條款,應在整個法律體系的框架內確定其外延和內涵,這樣才能保證不會出現太大程度的偏頗。

  金杯股份在明知沈陽汽車對樺林輪胎負有債務的前提下,沒有通知債權人,就將沈陽汽車所有經營性資產全部抵債給自己,又轉手增資到金杯車輛,然后又將沈陽汽車的殼資源轉賣他人,使樺林輪胎的債權徹底無法實現。這種利用復雜的資本運作過程規避法律規定的行為,其實質存在著明顯的逃債嫌疑。法律人應當基于正義的理念,尋求其行為背后的真正動機。如果機械地套用法律條款,判決支持這種逃債行為,是對市場經濟公平原則的褻瀆。

  樺林輪胎為了主張債權,應科學分析金杯股份和金杯車輛行為的違法實質,著眼于這個案件的爭議焦點,充分地陳述觀點、批駁詭辯,讓法庭認識到問題的實質,促使法庭作出正確判決,可惜樺林輪胎在這方面做的功課不夠。筆者認為,這是樺林輪胎敗訴的最關鍵之處。

  這起買賣合同案例引發了筆者上述思考和感慨,抒發幾點淺見與業界同仁共享,同時也更深刻地感受到了法律的靈魂魅力。對法律本身存在意義的癡迷使得筆者追求案件勝訴的同時,一直渴望深入探尋法律條文背后顯現的意圖,追尋崇高的正義。
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